将你的业务扩展到美国:在你去之前要知道什么

尽管风险资本市场在全球范围内扩张，并形成了新的商业中心, 美国独特的吸引力依然不变. 美国拥有庞大而富裕的消费者基础, 健全的供应链和基础设施, 以及广泛多样的市场. 在某个时候，大多数企业都会考虑在美国扩张, 但其庞大的规模和无数的监管障碍可能令人望而生畏. 在你迈出这一步之前，提前思考并提出正确的问题是至关重要的. 

从设立子公司开始, 到选择地点和规划多辖区结构,有许多选择要做, 所有这些都可能对税务和合规义务产生影响. 让事情更复杂的是，你需要熟悉的不仅仅是一套美国法规, 但是每个州要增加50个, 在合规方面，他们在很多方面都是作为自己的国家来运作的, 实践, 和激励. 

一个企业的理想战略可能与另一个企业的不一样，这取决于企业的实际情况 业务的具体性质以及未来扩张的雄心. 尽管如此，还是有一些基本问题是所有企业都应该考虑的nsider.

如果我在美国做生意，我需要设立一个美国实体吗?

第一个需要解决的问题. 你已经在美国境外成立了一家公司, 它是贸易和成功，你现在想扩大业务到美国. 你们能否继续通过非美国实体进行贸易并为美国客户提供服务, 还是应该在美国设立一个实体? 这个问题的答案将取决于你的企业到底在做什么，以及它是如何执行这些活动的. 

这里有许多非税收方面的考虑. 一般来说，美国的个人和企业更愿意与美国的法人实体签订合同. 这可能是出于责任目的和美国法律制度下追索权的保证, 如果需要. 这也可能是由于熟悉的原因, 加深对美国法律实体如何运作以及美国法规如何适用的理解. 这取决于你的工作, 甚至可能需要一个美国法律实体, 要么是法规的结果，要么是客户/合作伙伴政策的结果. 

类似的, 如果您的业务需要在美国设立实体机构, 拥有美国法人实体和美国工资单可以使雇佣和获得劳动力和资本更容易. 一些州甚至会对通过当地实体经营的企业提供奖励.

从税收的角度来看，主要考虑的是不要产生不必要的合规义务. 这取决于你的业务运作方式, 非美国实体即使在向美国客户销售产品时也可能没有美国税收要求（稍后我们将进一步详细讨论潜在的报告要求）。. 如果是这样的话, 那么从美国税收的角度来看，可能就没有理由设立一个美国法人实体了. 当然，你仍然需要考虑上面提到的非税收方面的考虑. 

另一方面, 如果您的非美国实体可能需要向美国纳税和申报, 在美国设立一个实体可能是有益的. 美国国内实体的美国税务申报通常比非美国实体（需要美国税务申报）更直接，而美国和非美国公司的联邦企业税率都是21%, 非美国公司可能还需要考虑额外的预扣税和分支利得税. 在这种情况下设立一家美国实体还有一个好处，那就是限制美国对这家美国实体的敞口, 而不用把你的全球业务纳入美国的税收网.

另一个重要的考虑因素是州税和地方税. 取决于国家, 在某些情况下，美国实体可能会带来更多的州合规要求，而非美国实体则不存在这些要求. 在某些有限的情况下，反过来也可能成立（稍后会详细介绍）。.

我应该建立什么样的美国实体?

一旦你决定成立一个美国法人实体, 下一个逻辑问题是要设置什么类型的实体. 从税收的角度来看，这是一个根本性的问题, 因为根据美国法律，不同类型的实体的税收是不同的. 这也将影响资金从美国企业回流的方式.

一般来说, 就美国税收而言，实体可以分为两类：一类是作为协会应纳税的，另一类是税收透明的, 哪些是在投资者层面征税的. 与美国扩张目的相关的三种主要实体类型是c型公司, 有限责任公司, 和伙伴关系.

c型公司是作为协会纳税的实体的一个例子. c型公司的责任是有限的，它本身是一个应纳税的人，要缴纳21%的联邦公司税率, 以及潜在的州公司税. 一般来说，只有当收入以股息的形式分配给投资者时，投资者才需要纳税. c型公司通常指的是股份有限公司, 例如，哪个被认为在功能上等同于英国有限公司.

相比之下，合伙企业是税收透明实体的一个例子. 合伙企业可能有美国纳税申报要求, 但它本身并不需要对其收入征税. 而不是, 合伙企业的投资者应立即就合伙企业的收入纳税, 即使没有正式的分配.

其次是有限责任公司，简称LLC. 这听起来可能类似于一家英国有限公司，但它在美国的税收待遇却大不相同. 这就是所谓的混合实体. 根据美国法律，有限责任公司通常被认为是一个税收透明的实体. 如果它有一个以上的成员，那么它被视为相当于一个合伙企业. 如果它只有一个成员，那么它将被完全忽略，并包括在其所有者的收入中用于税收目的. 然而, 有限责任公司也可以选择在美国税收方面被视为相当于c型公司. 这是必须选择的. 选择有限责任公司而不是其他形式的实体的原因通常与税收无关.

通常不建议以有限责任公司的形式进行美国扩张. 这是因为, 而根据美国法律，该实体在税收方面默认是透明的, 它通常被视为美国境外的企业实体. 这可能会导致一些非常复杂的时间问题，收入在美国被认为是应纳税的，然后才被认为是应纳税的, 在最坏的情况下, 双重征税.

那么哪个实体是最好的呢? 从税收的角度来看，这取决于你想在何时何地对收入征税：在实体层面还是在投资者层面. 

无论你选择哪种形式的实体, 你还需要考虑如何为企业融资. 资金通常可以毫无困难地投入到企业中, 但你需要谨慎选择是通过股权融资还是债务融资, 因为与当地法律相比，两者的定义和区别在美国税法下可能有所不同. 仅仅因为你根据当地法律“贷款”给企业并不意味着国税局会以同样的方式看待它. 债务和股权之间的差异可能会产生有意义的税收后果.

我应该在美国哪里建立我的业务?

在美国选择在哪里设立实体是一项重大决定，可能会产生重大影响. 在英国, 你可能有理由想在利物浦或伦敦开展业务, 但最终两者都将在大致相同的法律和合规要求下运作. 在美国，情况并非如此. 五十个州中的每一个都有自己的一套规则，它们彼此之间可能差别很大.

在很大程度上，这个问题的答案并不取决于税收方面的考虑. 根据您的业务，您可能希望在特定的状态拥有物理存在. 这可能是为了获得特定的专业知识, 成本基础, 你的客户群, 交通枢纽, 进入大学并与其他主要行业参与者建立伙伴关系. 也许是为了声望, 与特定行业和企业密切相关的特定地点. 也可能是因为某个州提供了慷慨的激励措施，希望把你的企业纳入他们的管辖范围. 在一般情况下, 这些因素将主要决定你在美国建立业务的地点.

从税收的角度来看, 这里主要考虑的是不要产生不必要的额外税收或报告要求. 对于企业在该州何时需要纳税或提交文件，每个州都有自己的门槛. 许多州要求在该州的某些实体存在或活动产生收入, 但有些人可能对任何在州内成立的实体都有义务，无论其活动如何. 有些州可能会因为在该州产生的收入而要求备案，即使在该州根本没有实体或法律存在. 有几个州没有公司税.

你总是会听到人们提到特拉华州是一个企业喜欢设立法人实体的州. 特拉华州是一个对企业有吸引力的州，有了特拉华州的实体，你可以在美国任何地方做生意，这有很多非税收原因, 受当地法律约束. 从税收的角度来看，特拉华州实体的好处是，除非公司在该州有实际的商业活动，否则它不会对公司征收公司税或备案. 这意味着在其他州经营的企业可以安全地在特拉华州注册，而不会产生额外的不必要的税收要求.

在一般情况下, 考虑在您希望有实体存在的州进行合并是一个好主意, 因为它的存在很可能已经产生了税收和申报要求. 如果你在一个州成立公司，你不希望有任何其他应税的实体存在, 然后，您可能希望选择一个对在该州成立但不在该州实际存在的企业没有强制要求的州.

我应该如何组织我的业务?

你们是否应该决定走在美国设立实体的路线, 在某些时候，你需要考虑它与你的非美国业务究竟应该是什么关系. 你应该建立母子公司结构吗? 如果是，哪个实体应该是父实体? 

与其他问题一样，还需要考虑非税收因素. 客户、合作伙伴和其他相关方可能更愿意与美资企业签订合同. 如果你是一家初创公司, 一些加速器将要求您的企业与美国母公司合并. 从税收的角度来看, 要记住的关键一点是，收入最终会在某个时候流向公司结构. 因此，如果母公司位于税收较高的司法管辖区，总体上可能会产生更多的税收.  值得注意的是，美国的公司税税率通常高于世界上许多其他国家.

您还需要考虑如何在实体之间分配收入. 所有来自美国活动的收入都将在美国实体分配和征税吗, 或分配给非美国公司，并向美国支付服务费?

这些类型的问题非常微妙，并且会根据业务的具体细节而有很大的不同, 包括创收活动的性质, 美国实际存在的范围, 以及涉及的具体州(s)和国家. 

我可能有多少税务和合规义务啊?

最终, 到目前为止所做的决定将确定您的业务的确切遵从性义务. 在你的决策过程的这个阶段，美国扩张的主要考虑因素是公司税. 这一要求对美国和非美国实体有所不同. 

无论从事何种活动，美国实体通常每年都需要提交美国联邦纳税申报表. 对于c型公司，这是表格1120. 如上所述, 州的公司或特许经营税要求也可能存在，这取决于特定州的门槛是否已经越过.

非美国人拥有的美国实体也应该考虑是否需要填写5472表. 这是一份旨在报告某些关联方交易的信息申报表. 未能按要求提交此表格可能会导致25美元的罚款,000的罚款，因此是必要的考虑.

如果你决定通过非美国实体在美国开展业务，规则就会更加复杂. 当非美国实体产生与美国贸易或业务（ECI）有效相关的收入时，通常会有美国税收要求。. 这个词是基于事实和环境的, 但通常被认为是指与在美国进行的体力活动有关的收入, 比如服务, 美国制造的商品的销售, 或在美国出售任何合法所有权通过的商品. 它通常不包括直接向美国客户销售在美国以外制造的商品或从美国以外远程向美国客户提供的服务.

非美国企业的另一个考虑因素是双重征税条约的适用. 美国政府和其他非美国政府之间的双重征税条约通常确保收入在两个国家都不征税，并规定了确定谁有征税权的指导. 在美国经济扩张的背景下, 这可能会使非美国企业免于缴纳美国的应税收入, 只要他们符合必要的标准. 

这些标准将因国家和条约而异, 但通常指的是“常设机构”的概念. 这个术语本质上是指为了使收入在所在国（而不是公司的母国）纳税，需要达到一定的实际存在门槛. 该术语的具体内容也因条约而异, 但通常需要一些固定的业务场所，如办公室或设施（包括客户现场），从那里定期进行工作. 它也可以被认为包括某些被称为“依赖代理人”的第三方，他们的行为方式被视为等同于公司的雇员, 例如，通过在正常业务过程中约束公司的合同.

这些决定都是基于事实和情况，并将取决于案件的具体细节.

与公司税完全分离的是销售税. 不同于公司税, 在联邦和州两级都存在吗, 通常是在同一时间, 销售税仅仅是州和地方税. 销售税的运作类似于英国或欧洲的增值税，因为它不是对企业本身征税, 而是在销售时向最终客户收取并汇出给当地税务机关的税款.

何时以及如何征收销售税的规定可能很复杂，而且因州和企业的具体活动而异. 从历史上看, 企业需要某种形式的物理存在来满足阈值（称为“nexus”），这已经成为一种要求。, 然而，这一切都随着里程碑的到来而改变 南达科他州诉. Wayfair公司. 该裁决允许各州对州外企业征收销售税. 从那时起, 大多数州已经转向“经济联系”门槛，该门槛基于特定州的销售数量和销售价值. 每个州都有自己需要考虑的特定阈值.

最后, 当需要将资金撤出美国业务时, 您将需要考虑这涉及到的潜在税务和报告要求. 从美国公司支付给非美国收件人的股息是一种潜在的可扣缴的支付. 默认情况下, 这可能导致30%的税率，并需要提交1042和1042- s表, 然而，这可以通过适用双重征税条约来减轻.

我还需要考虑什么呢?

美国的扩张是一项重大任务. 不仅是为了业务本身，也是为了参与其中的人. 任何创始人, 迁往美国或在美国工作的雇员或其他人员, 即使是暂时的, 是否需要考虑对企业和他们个人的潜在影响.   美国对那些被认为是“美国人”的人的全球收入征税, 这是世界上独一无二的位置.  请参阅我们的文章“什么是美国人” 在这里.

因任何原因在美国停留超过一定天数的非美国人, 他们是否有签证, 或者是游客，很可能有在美国报税的义务, 这被称为实质存在测试, 在这里看到的 在国税局网站上. 类似的, 在美国实体中拥有权益的非美国人将需要考虑，这种所有权是否会对他们产生任何美国或当地的税收影响.

任何导致成立新美国实体的美国扩张项目，都需要考虑如何进行公司间交易. 转让定价法规可能适用于相关实体之间的销售或服务，确保企业遵守此类法规非常重要. 

美国继续为成长型企业提供巨大的机会, 但同样也带来了一系列独特的挑战. 在这样一个竞争激烈的环境中，做好充分的准备是很重要的.  如果你提前计划并明智地使用顾问，它就不必昂贵或令人生畏.  毕竟，你只有一次机会给人留下第一印象.

欲进一步了解，请参阅我们的美国扩张的10个步骤 在这里.

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本文由詹姆斯的辩论撰写